Bạn đang băn khoăn không biết mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần theo quy định mới sẽ như thế nào? Ở bài viết này, The Smile sẽ giới thiệu đến bạn mẫu hợp đồng theo quy định năm 2024. Đây là một gợi ý hay dành cho bạn trong việc góp vốn vào doanh nghiệp. Cùng theo dõi ngay nhé!
Tóm tắt ý chính
- Thủ tục chuyển nhượng cổ phần gồm 2 bước cơ bản, bao gồm: Ký hợp đồng chuyển nhượng giữa các thành viên trong nội bộ của công ty và nộp hồ sơ kê khai thuế TNCN chuyển nhượng cổ phần.
- Hoạt động chuyển nhượng cần có văn bản quyết định và có chữ ký của các bên liên quan.
- Người chuyển nhượng cần đóng thuế thu nhập cá nhân được tính dựa trên giá chuyển nhượng với mức thuế là 0,1% / tổng giá trị cổ phần chuyển nhượng.
Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp (cổ phần) là gì?
Khi cổ đông muốn chuyển nhượng vốn góp thì phải tuân thủ theo quy định của pháp luật. Hoạt động chuyển nhượng cần có văn bản quyết định và có chữ ký của các bên liên quan. Bên chuyển nhượng và bên nhận sẽ có các yêu cầu cũng như trách nhiệm đối với vốn góp. Tất cả các yếu tố đó sẽ được thể hiện ở trong văn bản gọi là hợp đồng chuyển nhượng.
Tham khảo mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần
Để tìm hiểu chi tiết hơn về các nội dung có trong hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, Công Ty Kế Toán The Smile đã tổng hợp ở 2 mẫu sau. Bạn đọc có thể tham khảo thêm các mẫu được sử dụng phổ biến ở dưới đây.
Mẫu 1
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
—————————
HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN (1)
(Số: ……………./HĐCNCP)
– Căn cứ vào Bộ Luật Dân sự 2015;
– Căn cứ vào Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
– Căn cứ vào Điều lệ của Công ty ………………..;
– Căn cứ vào nhu cầu của các bên.
Hôm nay, ngày ……. tháng ……. năm ….., Tại …………………
Chúng tôi gồm có:
BÊN CHUYỂN NHƯỢNG (BÊN A) (2): ……………………………..
Là cổ đông của: …………………………………………………..
Địa chỉ:
Điện thoại:
Fax:
GCNSH/Mã số cổ đông số:
CMND/GPĐKKD số: …………………………………………. cấp ngày ….. tháng …. năm …………..
Tại:
Mã số thuế cá nhân/tổ chức:
Số tài khoản: ………………………………… tại Ngân hàng …………………………………………………….
Do Ông (Bà): ………………………………………. Sinh năm: (3) ……………………………………………….
Chức vụ: ………………………………………………………………………………………………. làm đại diện.
CMND số: ………………………………… Ngày cấp …………………………….. Nơi cấp ………………….
BÊN NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG (BÊN B):
Là cổ đông của: ………………………………..
Địa chỉ: ………………………………..
Điện thoại: ………………………………..
Fax: ………………………………..
GCNSH/Mã số cổ đông số: ………………………………..
CMND/GPĐKKD số: …………………………. cấp ngày ….. tháng …. năm …………
Tại:
Mã số thuế cá nhân/tổ chức:
Số tài khoản: ……………………………………. tại Ngân hàng ………………………………..
Do Ông (Bà): ……………………………………………….. Sinh năm: (3) ……………………………………….
Chức vụ: ……………………………………………………………………………………………….. làm đại diện.
CMND số: ……………………………….. Ngày cấp ………………………… Nơi cấp ………………………..
Hai bên thống nhất thoả thuận nội dung hợp đồng như sau:
Điều 1: Đối tượng của hợp đồng
Bên A đồng ý chuyển nhượng cổ phần cho bên B theo nội dung sau:
a) Tên cổ phần………………………………..
b) Tổ chức phát hành: ………………………………..
c) Loại cổ phần: ………………………………..
d) Mệnh giá: ……………………………………………….. đồng/cổ phần.
e) Số lượng: ……………………….. cổ phần (Bằng chữ: ………………………….).
f) Giá chuyển nhượng: …………………. đồng/cổ phần (Bằng chữ: ……………/cổ phần).
g) Tổng giá trị giao dịch: ………………..đồng (Bằng chữ: ……………………………).
Điều 2: Phương thức và thời hạn thanh toán
a) Phương thức thanh toán:
Tổng số tiền chuyển nhượng được nêu tại Điều 1 sẽ được Bên B thanh toán cho Bên A bằng
b) Thời hạn thanh toán:
– Ngay sau khi hai bên ký kết hợp đồng này, Bên B sẽ đặt cọc một khoản tiền tương ứng là ………….% giá trị của Hợp đồng.
– Sau ……… ngày, kể từ ngày ký kết hợp đồng đến ngày ……. tháng ….… năm …….. Bên B thanh toán cho Bên A khoản tiền là: ………………….., khoản tiền đó đã bao gồm cả khoản đặt cọc.
Điều 3: Quyền và nghĩa vụ của Bên A
a) Yêu cầu Bên B thực hiện nghĩa vụ thanh toán theo quy định trong Hợp đồng;
b) Thực hiện nghĩa vụ chuyển nhượng cổ phần cho Bên B theo thỏa thuận trong Hợp đồng.
c) Thực hiện nghĩa vụ nộp thuế theo quy định của pháp luật.
d) Trong trường hợp Bên A vì lý do bất kỳ mà không thực hiện chuyển nhượng cổ phần theo quy định trong Hợp đồng này, sẽ phải hoàn trả số tiền đã nhận như trên và bồi thường thiệt hại cho Bên B một khoản tiền bằng …………….. % giá trị của hợp đồng này, tức …………….. đồng (Bằng chữ:…………)
Điều 4: Quyền và nghĩa vụ của Bên B
a) Thanh toán đầy đủ, đúng hạn cho Bên A tổng giá trị chuyển nhượng cổ phần theo quy định tại Điều 1 của Hợp đồng này.
b) Bên B được quyền sở hữu số cổ phần quy định tại Điều 1 của Hợp đồng này, đồng thời hưởng mọi quyền lợi phát sinh cũng như các nghĩa vụ của cổ đông theo quy định của pháp luật và Điều lệ của …………………. kể từ ngày được …………………… chấp thuận và hoàn tất thủ tục chuyển tên cổ đông.
Điều 5: Cam kết của Bên A
Bên A cam kết rằng:
a) Bên A có quyền sở hữu hợp pháp số cổ phần chuyển nhượng quy đinh tại Điều 1 của Hợp đồng này và Bên A đã hoàn thành mọi thủ tục pháp lý cần thiết để chuyển nhượng cổ phần của mình;
b) Cổ phần của Bên A đã đăng ký hợp thức, đã thanh toán đầy đủ cho ………………………….. và được phép chuyển nhượng.
c) Bên A tiến hành thủ tục thông báo cho …………………………. được biết về việc thay đổi cổ đông, kể từ khi có xác nhận của ………………………… nếu thanh toán bằng chuyển khoản hoặc kể từ khi thanh toán hết bằng tiền mặt.
d) Nếu hết thời hạn thanh toán mà Bên A từ chối thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần thì Bên B được nhận lại tiền đặt cọc tại ngân hàng và Bên A phải trả cho Bên B một khoản tiền tương đương giá trị tài sản đặt cọc.
Điều 6: Cam kết của Bên B
Bên B cam kết:
a) Bên B sẽ kế thừa và thực hiện các quyền lợi, nghĩa vụ có liên quan của Bên A sau khi hoàn thành các cam kết theo Hợp đồng này.
b) Thanh toán đầy đủ theo đúng tiến độ của Hợp đồng. Nếu đến hết thời hạn thực hiện thanh toán quy định tại Điều 2 của Hợp đồng này mà Bên B không thanh toán đủ hoặc không thanh toán hết thì coi như Hợp đồng này hết hiệu lực và Bên B bị mất tiền đặt cọc, trừ trường hợp quy định tại Điều 9 của Hợp đồng.
Điều 7: Thay đổi và bổ sung các điều khoản của Hợp đồng
– Trên đây là toàn bộ thoả thuận giữa các bên liên quan đến các vấn đề quy định tại Hợp đồng.
– Mọi sửa đổi, bổ sung nào của Hợp đồng này có giá trị khi được lập bằng văn bản và có chữ ký của các bên.
– Nếu một quy định bất kỳ của Hợp đồng bị Toà án tuyên bố vô hiệu hoặc không thực thi được, các bên sẽ xem như tất cả các quy định còn lại của Hợp đồng này có giá trị, thực thi được và được các bên tuân thủ.
Điều 8: Kế thừa
– Các bên cam kết bản thân mình và các cá nhân, tổ chức kế thừa quyền lợi và trách nhiệm của các bên sẽ thực hiện theo quy định trong Hợp đồng này mà không có bất kỳ khiếu nại nào;
– Hợp đồng này có giá trị bắt buộc và có hiệu lực đối với các bên và bên kế thừa, không có bất kỳ một sự rút lui không thực hiện các cam kết trong hợp đồng này mà không có sự thoả thuận giữa các bên.
Điều 9: Các sự cố vi phạm:
– Do giá trị của Công ty chưa được kiểm toán, nên Bên B yêu cầu Bên A cam kết Bảng danh mục tài sản của Công ty đã được Hội đồng quản trị xác nhận tại Phụ Lục của Hợp đồng này như sau: Tương ứng với số tài sản của Công ty tại Bảng danh mục tài sản thì giá của một cổ phần của Công ty cổ phần ……………. là ………………………….
– Trong thời gian là một tháng kể từ ngày đặt cọc, nếu Bên B phát hiện số lượng tài sản của Công ty cổ phần ……………………… trong Bảng danh mục tài sản của Công ty cổ phần ………………… giảm xuống hoặc tăng lên, thì các bên phải xác định lại giá trị của một cổ phần ở tại thời điểm đặt cọc và Bên B thanh toán cho Bên A theo đúng thời hạn, với giá đã được điều chỉnh. Ngoài thời gian này, coi như Hợp đồng đã được thực hiện và không có bất kỳ sự điều chỉnh giá nào khác.
Điều 10: Thông báo
Mọi thông báo, yêu cầu và liên lạc khác theo Hợp đồng này phải được lập thành văn bản và phải được gửi đến địa chỉ tương ứng nêu trên.
Điều 11: Giải quyết tranh chấp:
Mọi tranh chấp phát sinh (nếu có) liên quan đến Hợp đồng này sẽ được các Bên giải quyết bằng thương lượng, hòa giải. Trường hợp các Bên không giải quyết được bằng thương lượng thì một trong hai Bên có quyền khởi kiện tại Tòa án có thẩm quyền để giải quyết theo đúng quy định.
Điều 12: Điều khoản thi hành
a) Hai Bên đã hiểu rõ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình phát sinh từ việc ký kết và thực hiện Hợp đồng này.
b) Trong thời gian thực hiện Hợp đồng, nếu có phát sinh vấn đề mới, hai bên sẽ cùng nhau bàn bạc và ký phụ lục bổ sung.
c) Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày ……………………. chấp thuận việc chuyển nhượng.
d) Hợp đồng gồm 03 (ba) trang và được lập thành 03 (ba) bản có giá trị pháp lý như nhau, mỗi Bên giữ 01 (một) bản, 01 (một) bản lưu tại ……………………………………..
……………., ngày…..tháng…..năm……..
BÊN CHUYỂN NHƯỢNG BÊN NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu) (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)
Mẫu 2
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh Phúc
——–o0o——–
HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN
(Số: /20…/HĐCN)
Hôm nay, ngày ……………. /……………… /……………. tại trụ sở CÔNG TY CỔ PHẦN …. (“Công ty”), địa chỉ tại …., Thành phố Hà Nội, Việt Nam. Chúng tôi gồm có:
BÊN A: BÊN CHUYỂN NHƯỢNG (Bên A)
Họ và tên:………………………………………………..………………..………………..
Giới tính: ………………………………………………..………..…………………
Sinh ngày:……………………………………………..………..…………………..
Dân tộc:……………………………………………..………..………………..…….
Quốc tịch:……………………………………………………..………………..……
Căn cước công dân số:……………………………………………………………
Ngày cấp:………………………………………..
Nơi cấp:…………………………………………….
Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú:…………………………………………..
Chỗ ở hiện tại:………………………………………………..
BÊN B: BÊN NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG (Bên B)
Họ và tên:………………………………………………..
Giới tính: ………………………………………………..
Sinh ngày:……………………………………………….
Dân tộc:……………………………………………….
Quốc tịch:…………………………………………………
Căn cước công dân số:…………………………………………………….
Ngày cấp:………………………………………..
Nơi cấp:…………………………………………….
Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú:…………………………………………..
Chỗ ở hiện tại:………………………………………………..
Sau khi bàn bạc và thoả thuận, hai bên thống nhất ký kết Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần tại Công ty với những nội dung sau:
ĐIỀU 1: Nội dung chuyển nhượng
Bên A chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của mình trong Công ty là………… cổ phần tương đương với ………………… VNĐ (bằng chữ………………………) chiếm ……. tổng vốn điều lệ Công ty cho Bên B.
ĐIỀU 2: Thời điểm chuyển nhượng
Hai bên thống nhất thời điểm chuyển nhượng số cổ phần của Bên A cho Bên B là ngày 15/11/2018.
ĐIỀU 3: Giá chuyển nhượng
Giá chuyển nhượng là …………………….. VNĐ (bằng chữ…………………………).
ĐIỀU 4: Thời gian và phương thức thanh toán
Việc chuyển nhượng sẽ được thực hiện ngay khi ký Hợp đồng này và được thanh toán bằng hình thanh toán bằng tiền mặt.
ĐIỀU 5: Quyền của các bên
5.1 Quyền của bên A:
– Được nhận tiền thanh toán từ bên B.
– Có quyền yêu cầu bên B trả tiền hoặc chấm dứt việc chuyển nhượng nếu bên B chậm thanh toán hoặc không thanh toán theo cam kết tại Điều 2, Điều 3 của Hợp đồng này.
5.2 Quyền của bên B:
– Được quyền định đoạt cổ phần được chuyển nhượng và hưởng lợi tức phát sinh từ cổ phần được chuyển nhượng kể từ khi hoàn tất việc chuyển nhượng.
– Yêu cầu bên A hợp tác để hoàn tất hồ sơ, thủ tục chuyển nhượng.
ĐIỀU 6: Nghĩa vụ của các bên
6.1 Nghĩa vụ của bên A
– Không được chuyển nhượng số cổ phần trên cho người khác khi đang thực hiện chuyển nhượng với bên B.
– Không được hưởng các quyền và lợi ích phát sinh từ số cổ phần chuyển nhượng kể từ thời điểm chuyển nhượng đã thống nhất ở Điều 2 của Hợp đồng này.
6.2 Nghĩa vụ của bên B
– Thanh toán đầy đủ và đúng hạn định tại Điều 3 Hợp đồng này;
– Có các nghĩa vụ phát sinh đối với số cổ phần nhận chuyển nhượng kể từ thời điểm chuyển nhượng (theo quy định tại Điều 3 của Hợp đồng này) với tư cách là cổ đông của Công ty theo quy định tại Điều lệ của Công ty.
ĐIỀU 7: Giải quyết tranh chấp
Trong trường hợp xảy ra tranh chấp hai bên sẽ giải quyết thông qua thương lượng hòa giải tại Công ty. Nếu không thể tìm được tiếng nói chung sẽ giải quyết theo các quy định của pháp luật hiện hành.
ĐIỀU 8: Điều khoản chung
Hai bên cùng hợp tác để hoàn thiện thủ tục chuyển nhượng số cổ phần. Không gây khó khăn về thủ tục, nếu bên nào lợi dụng việc chuyển nhượng gây thiệt hại cho bên kia thì phải bồi thường theo quy định của pháp luật.
Hợp đồng chuyển nhượng này được lập thành 04 (bốn) bản, có giá trị pháp lý như nhau, mỗi bên giữ một bản, hai bản làm thủ tục thay đổi Giấy đăng ký doanh nghiệp của Công ty.
BÊN A BÊN B
Thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp
Khác với việc thành lập công ty cổ phần, thủ tục chuyển nhượng sẽ được thực hiện trong nội bộ công ty, không cần thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
- Bước 1: Ký hợp đồng chuyển nhượng giữa các thành viên trong nội bộ của công ty
Cá nhân chuyển nhượng cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ để các bên liên quan trong công ty cùng ký. Sau đó, cổ đông mới nhận chuyển nhượng sẽ được cập nhập trong Sổ cổ đông công ty.
- Bước 2: Nộp hồ sơ kê khai thuế TNCN chuyển nhượng cổ phần
Người chuyển sẽ nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân và đóng thuế chuyển nhượng tại cơ quan quản lý thuế Doanh nghiệp.
| Thuế thu nhập cá nhân cần nộp = Giá chuyển nhượng từng lần x Thuế suất 0,1% |
Câu hỏi thường gặp khi chuyển nhượng cổ phần
Trong quá trình chuyển nhượng cổ phần sẽ phát sinh nhiều vấn đề đối với cổ đông. Do vậy, bạn đọc có thể tham khảo một số câu hỏi dưới đây để có thêm kinh nghiệm khi chuyển nhượng cổ phần.
Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần gồm những giấy tờ nào?
Về hồ sơ chuyển nhượng cổ phần sẽ bao gồm các thành phần cơ bản như: Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông; quyết định Đại hội đồng cổ đông; hợp đồng chuyển nhượng; biên bản thanh lý hợp đồng.
Cách xác định giá trị cổ phần khi chuyển nhượng?
Các bên có quyền tự thỏa thuận giá chuyển nhượng nhưng phải dựa vào quy định ở Điều 11 Thông tư 111/2013/TT-BTC. Cụ thể, giá bán là giá thực tế chuyển nhượng ghi trên hợp đồng hay giá theo sổ sách kế toán ở thời điểm gần nhất trước khi chuyển nhượng.
Trường hợp hợp đồng không quy định hay giá không phù hợp với giá thị trường thì cơ quan thuế có quyền ấn định giá bán theo quy định pháp luật. Bạn có thể tìm hiểu thêm về dịch vụ kế toán thuế của The Smile để biết thêm thông tin.
Có cần làm thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh sau khi chuyển nhượng cổ phần?
Căn cứ theo khoản 2, Điều 57 Nghị định 01/2021/NĐ-CP thì doanh nghiệp không cần thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thông tin cổ đông sáng lập khi chuyển nhượng cổ phần.
Người bán cổ phần có cần đóng thuế TNCN?
Có, người chuyển nhượng cần đóng thuế vì thuế thu nhập cá nhân được tính dựa trên giá chuyển nhượng với mức thuế là 0,1% / tổng giá trị cổ phần chuyển nhượng.
Rà soát hồ sơ kế toán trước khi chuyển nhượng cùng The Smile
Công ty kế toán The Smile là một công ty kế toán thuế hàng đầu với nhiều năm kinh nghiệm trong việc cung cấp dịch vụ thành lập doanh nghiệp chuyên nghiệp ở Việt Nam.
Với đầy đủ 4 chứng chỉ hành nghề về kế toán và đại lý thuế. The Smile tự hào khẳng định: Chúng tôi là một trong số ít những công ty được Bộ Tài Chính và Tổng Cục Thuế công nhận đủ tiêu chuẩn hành nghề về dịch vụ kế toán, thành lập doanh nghiệp. Sở hữu đội ngũ chuyên viên giàu kinh nghiệm với các nhân sự chủ chốt có hơn 10 – 15 năm kinh nghiệm, The Smile đã cung cấp giải pháp và dịch vụ cho 1000+ doanh nghiệp (ký Hợp đồng dịch vụ trên 3 năm).
Khách hàng đã thành công với The Smile
1. Khách hàng: Prosound Center Vietnam
Prosound Center Vietnam, một doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực âm nhạc và thiết bị âm thanh hàng đầu tại Việt Nam. Với hơn 3 năm hợp tác chặt chẽ với The Smile – công ty kế toán thuế uy tín, Prosound Center Vietnam đã trải qua những chặng đường thuế vụ phức tạp và luôn tin tưởng vào sự chuyên nghiệp và hiệu quả của đội ngũ The Smile.
2. Khách hàng: Powerland Vietnam
Powerland Vietnam, một doanh nghiệp hàng đầu trong lĩnh vực công nghệ và thiết bị điện tử tại Việt Nam. Đã có một chặng đường đầy thách thức và thành công kéo dài đến 12 năm hợp tác đáng kể giữa Powerland Vietnam và The Smile – một đối tác kế toán đáng tin cậy – một đối tác kế toán đáng tin cậy với đội ngũ giàu kinh nghiệm và chuyên nghiệp.
3. Khách hàng: Appvity
Appvity, một doanh nghiệp đang phát triển mạnh mẽ trong lĩnh vực công nghệ và ứng dụng tại Việt Nam. Trải qua 5 năm sử dụng dịch vụ kế toán của The Smile, Appvity đã xây dựng một mối quan hệ đồng hành đáng tin cậy và an tâm.
Trên đây là những thông tin về hợp đồng chuyển nhượng cổ phần mới nhất cho các doanh nghiệp hiện nay. Nếu bạn đang tìm kiếm một đơn vị đáng tin cậy để giúp quá trình thực hiện các thủ tục nhanh chóng, hiệu quả, hãy liên hệ ngay The Smile để được tư vấn nhé!
>>>> Xem thêm các bài viết sau:
- Hướng Dẫn Đăng ký giấy phép kinh doanh Online: Cập Nhật Mới Nhất
- Thủ tục, hồ sơ đăng ký giấy phép kinh doanh cần những gì? 7 Lưu ý cần biết
Các dịch vụ tại The Smile
- Dịch vụ thành lập doanh nghiệp
- thành lập công ty cổ phần
- Dịch vụ kế toán thuế
- Dịch vụ thành lập công ty cổ phần
- Kế toán trọn gói.
- Rà soát sổ sách Kế toán.
- Lao động – BHXH.
Chúng tôi cung cấp Giải pháp Kế toán – Thuế toàn diện, kiểm soát rủi ro để doanh nghiệp an tâm tăng trưởng. Liên hệ The Smile ngay!
Email: admin@thesmile.vn
Điện thoại: 1900 8888 72
Zalo: 0918 020 040
Văn phòng 1:
LP-03.16 toà Landmark Plus (nội khu Landmark 81), Vinhomes Central Park, 720A Điện Biên Phủ, P.22, Bình Thạnh, TP.HCM
Văn phòng 2:
27 (R4-83) Hưng Gia 1, Phú Mỹ Hưng, P.Tân Phong, Q.7, Tp.HCM
Văn phòng 3:
106/19B Lưu Chí Hiếu, P.Tây Thạnh, Q.Tân Phú, Tp.HCM
