Ban đang tìm hiểu về các thủ tục chuyển nhượng cổ phần? Bạn đang tìm kiếm hồ sơ liên quan về vấn đề chuyển nhượng cổ phần? Đừng lo lắng, dưới bài viết này The Smile sẽ giúp bạn tìm kiếm các thông tin này nhé.
Tóm tắt ý chính:
- Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần hợp pháp bao gồm giấy tờ quy định về: quyết định chuyển nhượng, hình thức chuyển nhượng, thông báo và trách nhiệm các bên.
- Quy trình chuyển nhượng cổ phần các bước là tổ chức họp cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, ký hợp đồng, lập biên bản thanh lý, cập nhật thông tin cổ đông mới, thông báo cho Phòng Đăng ký kinh doanh.
- Để chuyển nhượng cổ phần, công ty cần đáp ứng điều kiện đã đăng ký doanh nghiệp hơn 3 năm.
- Giá chuyển nhượng cổ phần phụ thuộc vào hai bên thương lượng hoặc cơ quan thuế định giá dựa trên thị trường.
Thủ tục và hồ sơ khi chuyển nhượng cổ phần
Trong quá trình thành lập công ty cổ phần, chuyển nhượng cổ phần là việc cổ đông góp vốn trong công ty cổ phần chuyển nhượng lại cổ phần của mình cho người khác. Việc chuyển nhượng cổ phần có thể được thực hiện bằng các hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán.
Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần
Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần là tập hợp các giấy tờ liên quan đến việc chuyển giao quyền sở hữu cổ phần từ cổ đông góp vốn cũ sang cổ đông mới khác trong công ty cổ phần. Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần có thể khác nhau tùy theo loại cổ phần, cổ đông và cách thức chuyển nhượng.
Một số hồ sơ chung khi chuyển nhượng cổ phần bao gồm:
- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần
- Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần
- Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần
- Điều lệ công ty (Sửa đổi, bổ sung)
- Giấy chứng nhận cổ phần của các cổ đông công ty
- Sổ đăng ký cổ đông
Hồ sơ về chuyển nhượng cổ phần
Thủ tục chuyển nhượng cổ phần công ty cổ phần
Thủ tục chuyển nhượng cổ phần công ty cổ phần là quy trình thực hiện việc chuyển giao quyền sở hữu cổ phần từ cổ đông góp vốn cũ sang cổ đông mới khác trong công ty cổ phần. Thủ tục này có thể khác nhau tùy theo loại cổ phần, cổ đông và cách thức chuyển nhượng.
Các thủ tục pháp lý về chuyển nhượng cổ phần
Một số bước chung khi chuyển nhượng cổ phần bao gồm:
- Tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để thông qua việc sở hữu và chuyển nhượng cổ phần;
- Ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng;
- Thiết lập biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
- Cập nhật thông tin cổ đông mới trong Sổ đăng ký cổ đông và Điều lệ công ty;
- Thông báo cho Phòng Đăng ký kinh doanh nếu có sự thay đổi về cổ đông sáng lập hoặc cổ đông nước ngoài.
Ngoài ra, thủ tục chuyển nhượng cổ phần có 2 dạng tiêu biểu:
Chuyển nhượng cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập
Chuyển nhượng cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập là việc cổ đông sáng lập bán hoặc chuyển quyền sở hữu cổ phần phổ thông của mình cho người khác. Việc này có thể ảnh hưởng đến cơ cấu cổ đông và quyền lợi của các bên liên quan trong công ty cổ phần. Có 2 trường hợp cụ thể khi chuyển nhượng cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập:
- Trường hợp 1. Chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông sáng lập khác: Các cổ đông sáng lập thực hiện ký kết và chuyển nhượng cổ phần cho nhau. Sau đó cần làm thủ tục khai thuế thu nhập cá nhân do chuyển nhượng cổ phần.
- Trường hợp 2. Chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông khác không phải cổ đông sáng lập: Cần tổ chức Đại hội đồng cổ đông để quyết định chuyển nhượng. Sau đó tiến hành ký kết và chuyển nhượng cổ phần tương tự. Trong trường hợp này thì doanh nghiệp không cần nộp hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh.
Chuyển nhượng cổ phần phổ thông
Đối với việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông phổ thông, bao gồm các thủ tục cụ thể như sau: Các bên liên quan ký kết và thực hiện theo hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
- Lập biên bản xác nhận hoàn tất thủ tục chuyển nhượng cổ phần.
- Chỉnh sửa, bổ sung các thông tin có trong Sổ đăng ký cổ đông.
- Đăng ký cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần trở lên với Cơ quan đăng ký kinh doanh (nếu có). Sau đó khai thuế thu nhập cá nhân mà không cần báo cáo với cơ quan đăng ký kinh doanh.
Chuyển nhượng cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài
Chuyển nhượng cổ phần cho các nhà đầu tư nước ngoài là việc cổ đông trong công ty cổ phần bán hoặc chuyển quyền sở hữu cổ phần của mình cho nhà đầu tư nước ngoài. Đây là một trong những hình thức để thu hút vốn đầu tư nước ngoài vào Việt Nam, đồng thời tạo điều kiện cho việc chuyển giao công nghệ, xây dựng cơ sở hạ tầng và nâng cao năng lực cạnh tranh của doanh nghiệp.
Khi chuyển nhượng cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài, công ty cổ phần phải thông báo thay đổi cổ đông với các giấy tờ sau:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, ghi rõ tên doanh nghiệp, mã số doanh nghiệp, mã số thuế.
- Nếu chưa có, có thể dùng Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Nếu người thông báo là tổ chức, phải kê khai tên, địa chỉ, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập. Nếu người thông báo là cá nhân, phải kê khai họ tên, số chứng minh thư hoặc hộ chiếu. Thông báo phải có chữ ký của người đại diện pháp luật.
- Biên bản họp, quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc bán cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài.
- Danh sách các cổ đông nước ngoài, gồm tên, quốc tịch, số lượng cổ phần, tỷ lệ cổ phần.
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc các giấy tờ liên quan chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng.
- Bản sao hợp lệ quyết định thành lập hoặc giấy tờ tương đương, bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện và quyết định ủy quyền (nếu cổ đông nước ngoài là tổ chức); hoặc bản sao hợp lệ chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu (nếu cổ đông nước ngoài là cá nhân).
Chuyển nhượng cổ phần cho đối tác nước ngoài
Công ty cần có sổ đăng ký cổ đông để lưu trữ và quản lý thông tin của cổ đông hiện tại, vì cổng thông tin quốc gia chỉ cập nhật thông tin của cổ đông sáng lập. Sau khi bán cổ phần, cổ đông bán phải nộp hồ sơ kê khai thuế và đóng thuế thu nhập cá nhân theo thuế suất 0,1% trên giá bán cổ phần
Các lưu ý quan trọng khi chuyển nhượng cổ phần
Dưới đây là một số lưu ý khi thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần mà bạn không nên bỏ qua:
Các trường hợp thay đổi thành viên cổ đông sáng lập:
- Cổ đông sáng lập có thể chuyển giao cổ phần cho cổ đông khác hoặc cho cá nhân, tổ chức bên ngoài;
- Cổ đông sáng lập bị mất tư cách nếu không đóng đủ số vốn đã cam kết trong điều lệ;
- Cổ đông sáng lập có thể rút lui nếu được trả lại hoặc bán lại cổ phần theo yêu cầu của mình.
Điều kiện chuyển giao cổ phần:
- Trong vòng 03 năm, từ khi công ty cổ phần được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập được quyền chuyển giao cổ phần cho cổ đông khác. Chỉ được chuyển giao cổ phần phổ thông cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu có sự đồng ý của Đại hội đồng cổ đông;
- Cá nhân, tổ chức có thể chuyển giao cổ phần phổ thông cho người khác nếu Đại hội đồng cổ đông đồng ý;
- Cổ đông là các cá nhân, tổ chức sở hữu cổ phần biểu quyết không được cho, bán cổ phần cho người khác.
Các trường hợp cần thông báo thay đổi cổ đông sáng lập:
- Chỉ cần thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh nếu cổ đông sáng lập chưa hoặc mới trả một phần cổ phần mà họ đã đăng ký mua theo nghị định 108/2018/NĐ-CP. Nếu không, không cần đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập khi chuyển nhượng cổ phần;
- Các cổ đông chỉ cần làm các thủ tục chuyển nhượng trong công ty, không cần làm thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp ở Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch và đầu tư. Vì vậy, không cần thông báo với Phòng đăng ký kinh doanh khi chuyển nhượng cổ phần, trừ khi chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông nước ngoài, hoặc là thay đổi cổ đông sáng lập vì không góp đủ vốn.
Cách xác định giá chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần:
- Các bên có thể tự thương lượng giá chuyển nhượng cổ phần. Nhưng cần chú ý theo quy định pháp luật, giá bán là giá thực tế chuyển nhượng trên hợp đồng chuyển nhượng hoặc giá theo sổ sách của đơn vị có chứng khoán chuyển nhượng gần nhất trước khi chuyển nhượng;
- Nếu hợp đồng chuyển nhượng không nói giá bán hoặc giá bán trên hợp đồng không đúng với giá thị trường thì cơ quan thuế có thể quyết định giá bán theo pháp luật quản lý thuế.
Thủ tục cần làm cho cá nhân sau khi chuyển nhượng cổ phần:
- Kê khai và đóng thuế thu nhập cá nhân vì có thu nhập từ chuyển nhượng cổ phần. Nộp hồ sơ kê khai và thuế thu nhập cá nhân vì chuyển nhượng cổ phần ở cơ quan thuế Doanh nghiệp “Chi Cục thuế hoặc Cục thuế”.
- Hồ sơ kê khai gồm Tờ khai mẫu số 04/CNV-TNCN theo Thông tư số 92/2015/TT-BTC; và Bản sao Hợp đồng chuyển nhượng chứng khoán. Nộp hồ sơ ở cơ quan thuế quản lý doanh nghiệp phát hành chứng khoán mà cá nhân chuyển nhượng.
Các thời hạn nộp hồ sơ khai thuế:
- Cá nhân khai thuế trực tiếp với cơ quan thuế phải nộp hồ sơ khai thuế trong vòng 10 ngày từ khi hợp đồng chuyển nhượng chứng khoán có hiệu lực theo pháp luật;
- Doanh nghiệp nộp thuế cho cá nhân phải nộp hồ sơ khai thuế trước khi thực hiện thủ tục thay đổi danh sách cổ đông theo pháp luật.
Một số lưu ý quan trọng về thủ tục chuyển nhượng cổ phần
Mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần mới nhất
Hợp đồng thủ tục chuyển nhượng cổ phần là văn bản ghi nhận sự thỏa thuận giữa bên bán và bên mua về việc chuyển quyền sở hữu cổ phần trong công ty cổ phần. Hợp đồng này phải được xác lập bằng văn bản, tuân thủ các quy định của luật doanh nghiệp, luật thuế và các văn bản hướng dẫn thi hành.
Dưới đây là một số nội dung cơ bản của hợp đồng chuyển nhượng cổ phần mới nhất mà Công Ty Kế Toán The Smile đã tổng kết được:
- Thông tin của bên bán và bên mua, bao gồm họ tên, địa chỉ, số chứng minh thư hoặc hộ chiếu, số cổ phần sở hữu, số cổ phần chuyển nhượng, số cổ phần sau khi chuyển nhượng.
- Đối tượng chuyển nhượng, bao gồm số lượng cổ phần, giá trị cổ phần, tỷ lệ cổ phần trong công ty cổ phần.
- Giá chuyển nhượng, bao gồm giá của một cổ phần, tổng giá trị chuyển nhượng, phương thức và thời hạn thanh toán.
- Quyền và nghĩa vụ của bên bán và bên mua, bao gồm cam kết về việc chuyển nhượng, bảo đảm, giải quyết tranh chấp, chịu trách nhiệm về thuế, phí, lệ phí liên quan.
- Điều khoản chung, bao gồm thời điểm có hiệu lực, thời điểm hoàn thành chuyển nhượng, điều kiện chấm dứt hợp đồng, phương thức thông báo, giải quyết khiếu nại, tranh chấp.
Tải Mẫu hợp đồng chuyển nhượng ⇒ TẠI ĐÂY
Các câu hỏi thường gặp
Có được tặng cho toàn bộ phần vốn góp trong công ty TNHH một thành viên của mình cho người khác không
Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên được tặng cho toàn bộ vốn góp cho cá nhân, tổ chức khác. Lúc này, công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký thay đổi chủ sở hữu.
Chuyển nhượng cổ phần thì có phải đóng thuế không? Và mức đóng là bao nhiêu?
Có. Sau khi chuyển nhượng cổ phần cho người khác, người chuyển nhượng phải nộp thuế TNCN theo thuế suất 0,1% trên giá chuyển nhượng cổ phần từng lần. Số tiền thuế này được nộp vào Kho bạc Nhà nước tại các ngân hàng (Agribank, Vietinbank…).
Chuyển nhượng cổ phần có phải thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh?
Không. Trường hợp chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài thì mới cần thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh. Ngoài ra, nếu bạn đang quan tâm đến dịch vụ thành lập công ty cổ phần hay dịch vụ thành lập doanh nghiệp, bạn nên lựa chọn đơn vị uy tín, chuyên nghiệp.
Qua bài viết trên, The Smile đã cho bạn biết được các thông tin quan trọng về thủ tục chuyển nhượng cổ phần mới nhất cũng như là các thông tin liên quan. Hy vọng bài viết này có thể giúp cho bạn có thêm nhiều kiến thức trong quá trình chuyển nhượng cổ phần. Nếu bạn đang cần tư vấn hoặc hỗ trợ về các Dịch vụ thành lập doanh nghiệp hay Dịch vụ kế toán thuế nhưng chưa tìm được địa chỉ uy tín thì The Smile là lựa chọn đáng tin cậy.
Xem thêm:
- Hướng dẫn thay đổi giấy phép kinh doanh: Thủ tục Online và trực tiếp
- Thủ Tục Vay Vốn Bằng Giấy Phép Kinh Doanh Cho Doanh Nghiệp Mới Nhất
Các dịch vụ tại The Smile:
- Kế toán trọn gói.
- Thành lập doanh nghiệp.
- Rà soát sổ sách Kế toán.
- Lao động – BHXH.
Chúng tôi cung cấp Giải pháp Kế toán – Thuế toàn diện, kiểm soát rủi ro để doanh nghiệp an tâm tăng trưởng. Liên hệ The Smile ngay!
- Email: admin@thesmile.vn
- Điện thoại: 1900 8888 72
- Zalo: 0918 020 040
Văn phòng 1:
LP-03.16 toà Landmark Plus (nội khu Landmark 81), Vinhomes Central Park, 720A Điện Biên Phủ, P.22, Bình Thạnh, TP.HCM
Văn phòng 2:
27 (R4-83) Hưng Gia 1, Phú Mỹ Hưng, P.Tân Phong, Q.7, Tp.HCM
Văn phòng 3:
106/19B Lưu Chí Hiếu, P.Tây Thạnh, Q.Tân Phú, Tp.HCM
