Chuyển nhượng cổ phần là một trong những vấn đề quan trọng trong hoạt động mua bán, thay đổi cổ đông công ty cổ phần. Việc chuyển nhượng này có thể ảnh hưởng đến nhiều khía cạnh của công ty, bao gồm cơ cấu sở hữu, quyền lợi của cổ đông và hoạt động kinh doanh của công ty. Cùng The Smile tìm hiểu những thông tin cần thiết về thủ tục, quy định của chuyển nhượng cổ phần trong bài viết dưới đây nhé!
Tóm tắt ý chính:
- Chuyển nhượng cổ phần hợp pháp cần đáp ứng quy định về thừa kế, tặng cổ phần, quy định về thuế chuyển nhượng, hình thức chuyển nhượng, thông báo và trách nhiệm các bên.
- Các trường hợp cổ đông không được chuyển nhượng cổ phần là công ty đăng ký doanh nghiệp chưa đủ 3 năm và công ty có những điều lệ hạn chế chuyển nhượng.
- Quy trình chuyển nhượng cổ phần 4 bước là ký kết hợp đồng, thông báo chuyển nhượng cổ phần, đăng ký thay đổi cổ đông, chuẩn bị hồ sơ chuyển nhượng cổ phần.
- Doanh nghiệp chuyển nhượng cần nộp thuế TNCN là 0,1% giá chuyển nhượng.
1. Cơ sở pháp lý về chuyển nhượng cổ phần theo luật doanh nghiệp
Trong quá trình thành lập công ty cổ phần, hiểu rõ về cơ sở pháp lý về việc chuyển nhượng cổ phần theo Luật Doanh nghiệp là cực kỳ quan trọng.
1.1 Khái niệm về chuyển nhượng cổ phần
Chuyển nhượng cổ phần là việc cổ đông bán, tặng, chuyển giao một phần hoặc toàn bộ số cổ phần của mình cho người khác. Cổ đông được phép chuyển nhượng cổ phần cá nhân của mình cho người khác, trừ khi bị hạn chế theo quy định tại điều khoản 3 của Điều 120 và điều khoản 1 của Điều 127 trong Luật Doanh nghiệp 2020.
1.2 Các điều luật quy định về chuyển nhượng cổ phần
Các điều luật quy định về chuyển nhượng cổ phần được quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể tại các điều sau:
- Điều 111 quy định về quyền và nghĩa vụ của cổ đông, trong đó có quy định về quyền chuyển nhượng cổ phần của cổ đông.
- Điều 120 quy định về quyền chuyển nhượng cổ phần của cổ đông.
- Điều 127 quy định về trường hợp không được chuyển nhượng cổ phần.
Ngoài ra, các quy định về chuyển nhượng cổ phần còn được quy định tại một số văn bản pháp luật khác, như:
- Thông tư 111/2013/TT-BTC quy định về thuế thu nhập cá nhân về chuyển nhượng cổ phần
- Thông tư 156/2020/TT-BTC quy định về quản lý thuế đối với các tổ chức kinh tế, hộ kinh doanh, cá nhân kinh doanh.
2. Các quy định, nguyên tắc quan trọng
Trong quá trình thực hiện chuyển nhượng cổ phần, các quy định và nguyên tắc đóng vai trò quan trọng, đảm bảo sự minh bạch, công bằng và pháp lý cho cả bên mua và bên bán. Dưới đây là một số quy định và nguyên tắc chuyển nhượng cổ phần quan trọng mà mọi doanh nghiệp cần lưu ý:
2.1 Quy định về thừa kế, tặng cho cổ phần
Theo điều khoản của Điều 127 trong Luật Doanh nghiệp 2020, khi cổ đông là cá nhân qua đời, người được chỉ định theo di chúc hoặc theo quy định pháp luật sẽ thừa kế vị trí cổ đông của công ty.
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết, người kế thừa theo di chúc hoặc theo quy định pháp luật của cổ đông đó có quyền chuyển nhượng cổ phần ưu đãi biểu quyết, trừ khi có chuyển nhượng theo quyết định của Tòa án, bản án có hiệu lực pháp luật hoặc theo quá trình thừa kế.
2.2 Quy định về thuế chuyển nhượng cổ phần
Thu nhập từ chuyển nhượng cổ phần thuộc diện chịu thuế thu nhập cá nhân. Thuế suất thuế thu nhập cá nhân từ chuyển nhượng cổ phần là 0.1%.
Theo quy định tại Thông tư 120/2020/TT-BTC, giá chuyển nhượng cổ phần được xác định theo giá giao dịch trên thị trường chứng khoán hoặc theo giá do các bên thỏa thuận, nếu giá giao dịch trên thị trường chứng khoán không có.
2.3 Những trường hợp hạn chế chuyển nhượng cổ phần
Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rằng cổ đông được phép chuyển nhượng cổ phần cá nhân của mình cho người khác, trừ khi bị hạn chế theo điều 3 của Điều 120 và điều 1 của Điều 127 trong luật này.
Cụ thể, cổ đông không được chuyển nhượng cổ phần trong các trường hợp sau:
- Trong vòng 03 năm kể từ ngày công ty nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho cổ đông sáng lập khác. Chỉ khi được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông, cổ phần này mới có thể chuyển nhượng cho những người không phải là cổ đông sáng lập.
- Điều lệ công ty đặt ra các hạn chế về việc chuyển nhượng cổ phần.
2.4 Một số quy định, nguyên tắc khác
Ngoài các quy định, nguyên tắc đã nêu trên, trong quá trình thực hiện chuyển nhượng cổ phần, các cổ đông cần lưu ý một số quy định, nguyên tắc sau:
- Về hình thức chuyển nhượng cổ phần
Việc chuyển giao cổ phần có thể diễn ra qua việc ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc thông qua giao dịch trên sàn chứng khoán. Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần phải được lập thành văn bản và có chữ ký của các bên tham gia.
- Về thông báo cho công ty về việc chuyển nhượng cổ phần
Công ty cần thông báo các thay đổi liên quan đến thông tin của cổ đông sáng lập trong vòng 30 ngày kể từ khi kết thúc thời hạn thanh toán đầy đủ số cổ phần đã đăng ký mua.
- Về trách nhiệm của các bên liên quan
Cổ đông có trách nhiệm thực hiện đầy đủ các quy định của pháp luật về chuyển nhượng cổ phần. Công ty cổ phần có trách nhiệm thực hiện đúng các thủ tục đăng ký thay đổi cổ đông theo quy định của pháp luật.
3. Tổng quan quy trình và hồ sơ chuyển nhượng cổ phần
Quy trình chuyển nhượng cổ phần được quy định Luật Doanh nghiệp 2020 bao gồm các bước sau:
Bước 1: Ký kết hợp đồng chuyển quyền sở hữu cổ phần
Bước đầu tiên trong thủ tục chuyển nhượng cổ phần là ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần phải được lập thành văn bản và có chữ ký của các bên tham gia.
Nếu việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, thì cổ đông chỉ cần thực hiện giao dịch theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
Bước 2: Thông báo chuyển nhượng cổ phần cho công ty cổ phần
Trong vòng 5 ngày làm việc tính từ ngày thực hiện ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, bên chuyển nhượng cần phải thông báo với công ty cổ phần về việc chuyển nhượng cổ phần.
Bước 3: Đăng ký thay đổi cổ đông
Công ty cổ phần có trách nhiệm đăng ký thay đổi cổ đông trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo chuyển nhượng cổ phần. Việc đăng ký thay đổi cổ đông được thực hiện theo quy định của pháp luật về đăng ký doanh nghiệp.
Bước 4: Chuẩn bị hồ sơ chuyển nhượng cổ phần
Tài liệu chuyển giao cổ phần bao gồm các giấy tờ sau đây:
- Quyết định được thông qua tại Đại hội đồng cổ đông
- Biên bản cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông
- Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần
- Điều lệ của công ty (đã được sửa đổi, bổ sung khi cần thiết)
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần (nếu chuyển nhượng bằng hợp đồng).
- Biên bản giao dịch chuyển nhượng cổ phần trên thị trường chứng khoán (nếu chuyển nhượng trên thị trường chứng khoán).
- Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty cổ phần.
4. Hỏi đáp liên quan
Để hiểu rõ hơn về chuyển nhượng cổ phần, Công ty kế toán The Smile sẽ giải đáp một số câu hỏi thường gặp như sau:
4.1 Công ty chuyển nhượng cổ phần cho cá nhân có được không?
Công ty cổ phần có thể chuyển nhượng cổ phần cho cá nhân. Tuy nhiên, việc chuyển nhượng cổ phần cho cá nhân phải tuân thủ các quy định của pháp luật, cụ thể như sau:
- Cổ đông sáng lập của công ty chỉ được chuyển nhượng cổ phần cho người không phải là cổ đông sáng lập trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Cổ phần phổ thông của công ty đại chúng được tự do chuyển nhượng.
- Việc chuyển nhượng cổ phần phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
4.2 Chuyển nhượng cổ phần phải đóng thuế TNCN như thế nào?
Theo quy định tại điểm b khoản 2 Điều 11 Thông tư 111/2013/TT-BTC, cá nhân cư trú chuyển nhượng chứng khoán nộp thuế theo thuế suất 0,1% trên giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần. Như vậy, cá nhân chuyển nhượng cổ phần phải nộp thuế thu nhập cá nhân theo mức thuế suất 0,1% trên giá chuyển nhượng cổ phần.
Cụ thể, cách tính thuế thu nhập cá nhân đối với thu nhập từ chuyển nhượng cổ phần như sau:
Thuế TNCN phải nộp = Giá chuyển nhượng cổ phần * Thuế suất 0,1%
Ví dụ: Ông A chuyển nhượng 100 cổ phần với giá 10.000 đồng/cổ phần, tổng giá trị chuyển nhượng là 1.000.000 đồng. Khi đó, số tiền thuế thu nhập cá nhân ông A phải nộp là:
1.000.000 đồng * 0,1% = 10.000 đồng
4.3 Sau khi chuyển nhượng cổ phần có phải khai báo với cơ quan thuế?
Căn cứ điểm d khoản 6 Điều 11 Nghị định số 126/2020/NĐ-CP, cá nhân có thu nhập từ việc chuyển nhượng cổ phần phải tự khai thuế trực tiếp với cơ quan thuế và nộp hồ sơ khai thuế tại cơ quan thuế quản lý đơn vị phát hành cổ phần.
Như vậy, sau khi chuyển nhượng cổ phần, cá nhân nhận chuyển nhượng phải nộp hồ sơ khai thuế cho cơ quan thuế. Thời hạn nộp hồ sơ khai thuế là 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng.
Chuyển nhượng cổ phần đóng vai trò quan trọng trong việc tái cấu trúc, phát triển và thậm chí là sự sống còn của một doanh nghiệp. Tuy nhiên, quá trình này đôi khi đầy phức tạp và đòi hỏi sự nắm vững về quy định pháp luật và quản lý doanh nghiệp. Nếu bạn có nhu cầu tìm hiểu thêm về chuyển nhượng cổ phần, vui lòng liên hệ với The Smile để được giải đáp!
Xem thêm:
Các dịch vụ tại The Smile:
- Kế toán trọn gói.
- Thành lập doanh nghiệp.
- Rà soát sổ sách Kế toán.
- Lao động – BHXH.
Chúng tôi cung cấp Dịch vụ thành lập doanh nghiệp cũng như đem lại Giải pháp Kế toán – Dịch vụ kế toán thuế toàn diện, kiểm soát rủi ro để doanh nghiệp an tâm tăng trưởng. Liên hệ The Smile ngay!
Email: admin@thesmile.vn
Điện thoại: 1900 8888 72
Zalo: 0918 020 040
Văn phòng 1:
LP-03.16 toà Landmark Plus (nội khu Landmark 81), Vinhomes Central Park, 720A Điện Biên Phủ, P.22, Bình Thạnh, TP.HCM
Văn phòng 2:
27 (R4-83) Hưng Gia 1, Phú Mỹ Hưng, P.Tân Phong, Q.7, Tp.HCM
Văn phòng 3:
106/19B Lưu Chí Hiếu, P.Tây Thạnh, Q.Tân Phú, Tp.HCM
