Hiện nay, mua bán sáp nhập doanh nghiệp có xu hướng ngày càng gia tăng trên tất cả các lĩnh vực đời sống xã hội. Trong khảo sát mới đây của nhóm Nghiên cứu Diễn đàn M&A Việt Nam, các nhà đầu tư và nghiên cứu đưa ra các dự báo khác nhau về giá trị thị trường M&A tại Việt Nam năm 2024. Vậy để biết M&A là gì, hồ sơ và quy trình như thế nào hãy cùng The Smile tham khảo ngay bài viết dưới đây.
Tóm tắt ý chính:
- Để mua bán sáp nhập doanh nghiệp, doanh nghiệp cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ theo đúng quy định của nhà nước như xác nhận chữ ký các bên, bản sao giấy tờ cá nhân, hợp đồng mua bán,…
- Sau khi nộp hồ sơ, doanh nghiệp sẽ cần thông qua hợp đồng sáp nhập, cập nhật tình trạng pháp lý và đăng ký doanh nghiệp.
- Các công ty trước khi tiến hành sáp nhập nên lưu tâm tới thị trường hiện tại, chân dung khách hàng, giấy tờ và sổ sách doanh nghiệp.
- Nhà đầu tư nước ngoài đáp ứng điều kiện cần và đủ có thể mua công ty Việt Nam một cách hợp pháp.
Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) là gì?
Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) là một hoạt động chiến lược mà các tổ chức thực hiện để mua, bán, hoặc sáp nhập với nhau nhằm tối ưu hóa lợi ích và tăng cường giá trị của doanh nghiệp. M&A không chỉ là cách để mở rộng quy mô kinh doanh, mà còn là một phương tiện để thúc đẩy chiến lược phát triển, tiếp cận thị trường mới và tận dụng các cơ hội sinh lời.
Hồ sơ và thủ tục mua bán, sáp nhập doanh nghiệp
Hồ sơ và thủ tục mua bán, sáp nhập doanh nghiệp được quy định tại Luật Doanh nghiệp năm 2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành. Cụ thể như sau:
Hồ sơ và thủ tục mua doanh nghiệp TNHH
Hồ sơ mua doanh nghiệp TNHH bao gồm các giấy tờ sau:
- Xác nhận bằng chữ ký của các bên liên quan.
- Bản sao hợp lệ một trong những giấy tờ chứng thực cá nhân.
- Đối với người nước ngoài, hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực là hợp lệ.
- Hợp đồng mua bán hoặc hợp đồng tặng cho doanh nghiệp, cũng như các giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng, đều phải được bảo lưu dưới dạng bản sao hợp lệ.
Thủ tục mua doanh nghiệp TNHH được quy định theo các bước như sau.
- Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ thay đổi doanh nghiệp TNHH như trên
- Bước 2: Nộp hồ sơ tại phòng đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở
- Bước 3: Phòng đăng ký kinh doanh xem xét tính hợp lệ và cấp Giấy biên nhận cho doanh nghiệp
- Bước 4: Doanh nghiệp theo ngày hẹn trong biên nhận để nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.
Hồ sơ và thủ tục mua doanh nghiệp thông qua mua cổ phần chi phối
Hồ sơ mua doanh nghiệp thông qua mua cổ phần chi phối bao gồm các giấy tờ sau:
- Văn bản thông báo nội dung đăng ký doanh nghiệp có chữ ký người bán.
- Bản sao hợp lệ của một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân hoặc pháp nhân còn hiệu lực của cổ đông sáng lập mới.
- Đối với công dân Việt Nam, yêu cầu đối tượng xác minh thông tin bao gồm Thẻ căn cước công dân, Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam có hiệu lực.
- Đối với người nước ngoài, đối tượng xác minh thông tin cần cung cấp Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài đang có hiệu lực.
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Bản gốc).
- Bản sao hợp lệ văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người được thừa kế.
Thủ tục mua doanh nghiệp thông qua mua cổ phần chi phối được thực hiện theo các bước sau:
- Trong khoảng thời gian từ 03 đến 05 ngày, tùy theo quy định của pháp luật, nếu hồ sơ bạn nộp là hợp lệ, Phòng Đăng ký Kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ gửi một email xác nhận về tình trạng hồ sơ của bạn và yêu cầu bạn, người nộp hồ sơ, tiến hành nộp bản gốc toàn bộ hồ sơ.
- Sau khi Phòng Đăng ký Kinh doanh nhận được bản gốc hồ sơ và xác nhận rằng nó khớp với thông tin đã nộp trực tuyến, chuyên viên sẽ đóng dấu xác nhận trên phiếu hẹn trả kết quả. Đối với người nộp đơn, quy trình tiếp theo chỉ đơn giản là đợi đến thời điểm đã được chỉ định trên phiếu hẹn, sau đó đến tại địa điểm để nhận kết quả cuối cùng của hồ sơ.
Hồ sơ và thủ tục sáp nhập công ty có vốn đầu tư nước ngoài
Hồ sơ sáp nhập công ty có vốn đầu tư nước ngoài bao gồm các giấy tờ sau:
- Văn bản đề nghị sáp nhập của công ty.
- Tham khảo văn bản đăng ký cấp Giấy chứng nhận đầu tư.
- Quyết định của hội đồng thành viên hoặc của chủ sở hữu doanh nghiệp (bản chính).
- Thông tin hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp: Tên, địa chỉ, trụ sở chính của doanh nghiệp bị sáp nhập, mua lại.
- Điều lệ công ty sáp nhập (sao y bản chính).
- Dự thảo điều lệ sau sáp nhập
- Danh sách thành viên, cổ đông.
Quy trình mua bán sáp nhập doanh nghiệp
Quy trình mua bán sáp nhập doanh nghiệp gồm có 3 bước:
Bước 1: Chuẩn bị hợp đồng mua bán sáp nhập và dự thảo điều lệ công ty.
- Hợp đồng sáp nhập cần bao gồm các thông tin chính về tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập, cũng như tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập. Ngoài ra, hợp đồng phải mô tả chi tiết về quy trình và điều kiện của quá trình sáp nhập, kế hoạch sử dụng lao động, và cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, vốn góp, cổ phần và trái phiếu giữa hai công ty.
- Thời hạn thực hiện sáp nhập cũng cần được xác định rõ trong hợp đồng. Hồ sơ và trình tự đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập phải tuân theo các quy định của Luật doanh nghiệp và đi kèm với bản sao của các tài liệu quan trọng, bao gồm Hợp đồng sáp nhập, Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập từ các công ty nhận và bị sáp nhập. Trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập, nghị quyết và biên bản họp của công ty bị sáp nhập cũng phải được đính kèm vào hồ sơ.
Bước 2: Thông qua hợp đồng sáp nhập và điều lệ công ty nhận sáp nhập.
Các thành viên, chủ sở hữu công ty, hoặc cổ đông của các công ty liên quan sẽ thực hiện việc thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập, và tiến hành quá trình đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Hợp đồng sáp nhập sẽ được chuyển đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động trong khoảng thời gian 15 ngày tính từ ngày hợp đồng được thông qua.
Bước 3: Cập nhật tình trạng pháp lý và đăng ký doanh nghiệp.
Sau khi công ty nhận sáp nhập hoàn tất quá trình đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt tồn tại. Công ty nhận sáp nhập sẽ đảm nhận mọi quyền và lợi ích hợp pháp, cũng như chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ, khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động, và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. Các công ty nhận sáp nhập tự nhiên sẽ kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp từ các công ty bị sáp nhập theo điều khoản trong hợp đồng sáp nhập.
Cần chuẩn bị gì cho việc mua bán sáp nhập?
Dưới đây là một số điều mà bạn cần chuẩn bị trước khi mua bán sáp nhập:
- Rà soát kỹ hoạt động tài chính, hoạt động tài chính của công ty
- Xem xét chất lượng tài sản của công ty
- Kiểm tra số liệu, hồ sơ công nợ
- Đánh giá môi trường kinh doanh hiện tại của doanh nghiệp.
- Kiểm tra hồ sơ pháp lý doanh nghiệp, hồ sơ thuế của công ty. Bạn có thể lựa chọn Dịch vụ kế toán thuế hỗ trợ kiểm tra.
- Cân nhắc các hoạt động có liên quan khác
Hỏi đáp xung quanh việc mua bán sáp nhập doanh nghiệp
Dưới đây là một số hỏi đáp xung quanh về việc mua bán sáp nhập doanh nghiệp cho bạn tham khảo:
Pháp luật Việt Nam có cho nhà đầu tư nước ngoài mua doanh nghiệp không ?
Pháp luật Việt Nam cho phép nhà đầu tư nước ngoài mua doanh nghiệp. Tuy nhiên, nhà đầu tư nước ngoài cần đáp ứng các điều kiện sau:
- Có giấy phép đầu tư hoặc giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định của pháp luật.
- Các điều kiện cụ thể về vốn pháp định tối thiểu và đối tượng bị cấm đầu tư được quy định tại Luật Đầu tư năm 2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành.
Xin hỏi một số nhà môi giới M&A nổi tiếng tại Việt Nam
Dưới đây là một số nhà môi giới M&A nổi tiếng tại Việt Nam:
- Deloitte Vietnam
- KPMG Vietnam
- Ernst & Young Vietnam
- PwC Vietnam
- T&C Asia Pacific
- Savills Vietnam
- JLL Vietnam
- CBRE Vietnam
Các nhà môi giới M&A này đều có kinh nghiệm và chuyên môn trong lĩnh vực M&A, có đội ngũ chuyên gia giàu kinh nghiệm và có mạng lưới đối tác rộng khắp.
Mua bán và sáp nhập khác nhau như thế nào?
Mua bán và sáp nhập là hai hình thức M&A phổ biến nhất. Tuy nhiên, hai hình thức này có những điểm khác biệt cơ bản sau:
| Đặc điểm | Mua bán | Sáp nhập |
| Bản chất | Doanh nghiệp mua lại một doanh nghiệp khác | Hai doanh nghiệp hợp nhất thành một doanh nghiệp mới |
| Hình thức | Mua lại cổ phần, tài sản,… | Hợp nhất hai doanh nghiệp |
| Quyền sở hữu | Doanh nghiệp mua sẽ sở hữu doanh nghiệp được mua lại | Doanh nghiệp mới sẽ sở hữu toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của hai doanh nghiệp sáp nhập |
| Thuế | Doanh nghiệp mua phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp từ chuyển nhượng vốn | Doanh nghiệp mới phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp từ hoạt động sản xuất kinh doanh |
Trên đây là toàn bộ thông tin về mua bán sáp nhập doanh nghiệp mà The Smile muốn chia sẻ cho bạn. Hy vọng qua thông tin trên, bạn đã có thêm kiến thức về hoạt động M&A.
>> Xem thêm:
- Đăng ký xin giấy phép kinh doanh ở đâu? Chi phí trọn gói?
- Hướng Dẫn Đăng ký giấy phép kinh doanh Online: Cập Nhật Mới Nhất
Công Ty Kế Toán The Smile là đơn vị có trên 16 năm kinh nghiệm (thành lập 06/07/2007) hoạt động chuyên sâu trong lĩnh vực Kế toán – kê khai thuế, có đầy đủ 4 chứng chỉ hành nghề được Bộ Tài chính, Tổng Cục thuế công nhận
Với đội ngũ chuyên viên giàu kinh nghiệm, chúng tôi đã cung cấp dịch vụ thành lập doanh nghiệp, cũng như đem lại giải pháp cho hơn 1000+ doanh nghiệp (ký Hợp đồng dịch vụ trên 3năm).
Các dịch vụ tại The Smile:
- Kế toán trọn gói.
- Thành lập doanh nghiệp.
- Rà soát sổ sách Kế toán.
- Lao động – BHXH.
Chúng tôi cung cấp Giải pháp Kế toán – Thuế toàn diện, kiểm soát rủi ro để doanh nghiệp an tâm tăng trưởng. Liên hệ The Smile ngay!
Email: admin@thesmile.vn
Điện thoại: 1900 8888 72
Zalo: 0918 020 040
Văn phòng 1:
LP-03.16 toà Landmark Plus (nội khu Landmark 81), Vinhomes Central Park, 720A Điện Biên Phủ, P.22, Bình Thạnh, TP.HCM
Văn phòng 2:
27 (R4-83) Hưng Gia 1, Phú Mỹ Hưng, P.Tân Phong, Q.7, Tp.HCM
Văn phòng 3:
106/19B Lưu Chí Hiếu, P.Tây Thạnh, Q.Tân Phú, Tp.HCM
